В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и предлагали простую игру. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди тогда нередко оказывались связаны с теневым миром.
Три приятеля, учившиеся вместе, — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Их план оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот.
Он скитается по городу в надежде подработать. Иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а память пуста.
Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.